THOẢ THUẬN BẢO MẬT SONG PHƯƠNG CỦA SMARTMATES

Chúng tôi bảo vệ bạn

Thỏa thuận này là thỏa thuận không tiết lộ (NDA) để quản lý và bảo vệ thông tin và tài sản trí tuệ của bạn. Từ lúc bạn lần đầu liên hệ với Smartmates, bạn, với tư cách là khách hàng của chúng tôi (tiềm năng, hiện tại hoặc quá khứ) tự động được bảo vệ bởi thỏa thuận này.

Khách hàng (“Khách hàng” hoặc “bạn”) là bên mua gói trả trước Smartmates để nhận các dịch vụ kỹ thuật phần mềm do Nhà thầu cung cấp. Nhà thầu (“Nhà thầu” hoặc “Smartmates” hoặc “chúng tôi”) là bên cung cấp các dịch vụ kỹ thuật phần mềm, cụ thể là Smartmates Co. Ltd, No. 24, Hung Phuoc St, Tan Phong Ward, District 7, Ho Chi Minh City.

LỜI MỞ ĐẦU

Khách hàng và Công ty có ý định tìm hiểu các đề xuất thương mại liên quan đến công nghệ và hệ sinh thái phần mềm của Khách hàng và/hoặc đã quyết định hợp tác trong mối quan hệ thương mại cung cấp và nhận các dịch vụ kỹ thuật phần mềm. Trong quá trình thảo luận và hợp tác, cả hai bên sẽ tiết lộ cho nhau các thông tin thương mại có giá trị, độc quyền và cần bảo mật về kinh doanh, tài chính, kỹ thuật và các thông tin khác. Cả hai bên đồng ý giữ bí mật các thông tin độc quyền và cần bảo mật này theo các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này trong suốt cả giai đoạn thăm dò và/hoặc đàm phán, cũng như bất kỳ giao dịch thương mại chính thức nào sau đó.

THỎA THUẬN

• ĐỊNH NGHĨA

Các định nghĩa sau đây áp dụng trong tài liệu này.

Thông Tin Mật được định nghĩa là bất kỳ và tất cả các thông tin dưới bất kỳ hình thức nào, cho dù ở dạng văn bản, điện tử, lời nói hoặc hình thức khác, và cho dù có được tuyên bố là “Bí mật” hay không, bao gồm nhưng không giới hạn, thông tin liên quan đến kinh doanh, tình hình tài chính, chiến lược tiếp thị, bí quyết, nhà cung cấp, khách hàng, hoạt động, giá cả, thông tin kỹ thuật, các điều khoản và điều kiện hợp đồng và tất cả các thông tin liên quan đến một trong hai bên, cổ đông của họ và/hoặc các công ty liên quan hoặc liên kết được tiết lộ, đệ trình hoặc cung cấp dưới bất kỳ hình thức nào bởi một bên cho bên kia hoặc cho Nhân sự của họ vì mục đích hoặc liên quan đến Dự án, dù trước hay sau ngày ký Thỏa thuận này.

Bên Tiết Lộ nghĩa là bên tiết lộ Thông Tin Mật.

Nhân Sự nghĩa là nhân viên, cán bộ, cố vấn, tư vấn, đại lý và/hoặc nhà thầu của một trong hai bên hoặc của bất kỳ công ty liên quan nào của một trong hai bên.

Dự Án nghĩa là các cuộc thảo luận và đàm phán giữa các bên về một giao dịch tiềm năng và các cơ hội thương mại khác được thảo luận và đàm phán giữa các bên.

Bên Nhận nghĩa là bên nhận Thông Tin Mật.

• CAM KẾT CHUNG

2.1 Cả hai bên đồng ý và cam kết

(a) Giữ bí mật tuyệt đối Thông Tin Mật của bên kia và không tiết lộ hoặc sử dụng hoặc cho phép tiết lộ hoặc sử dụng bất kỳ Thông Tin Mật nào hoặc kiến thức về sự tồn tại của Thông Tin Mật cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài mục đích của Dự Án; và

(b) Không tiết lộ hoặc công bố Thông Tin Mật của bên kia cho bất kỳ người nào mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên kia, ngoại trừ những người được xác định trong điều khoản 3.1(a) dưới đây.

• NGHĨA VỤ BẢO MẬT

3.1 Cả hai bên đồng ý thực hiện tất cả các điều sau:

(a) Hạn chế việc truyền tải, lưu hành và cung cấp Thông Tin Bảo Mật của bên kia hoặc bất kỳ phần nào của nó cho Nhân Viên của mình, những người trực tiếp tham gia Dự Án và chỉ trong phạm vi cần thiết để họ thực hiện nhiệm vụ của mình.

(b) Sử dụng mọi nỗ lực tốt nhất của mình để đảm bảo và yêu cầu rằng không một Nhân Viên nào của mình sẽ thực hiện bất kỳ hành vi, vấn đề hoặc điều gì mà, nếu do bên đó thực hiện, sẽ cấu thành việc vi phạm nghĩa vụ của bên đó theo các điều khoản của Thỏa Thuận này.

(c) Thực hiện mọi hành động hợp lý để ngăn chặn việc tiết lộ hoặc sử dụng trái phép Thông Tin Bảo Mật của bên kia.

(d) Thông báo và tư vấn cho Nhân Viên của mình, những người có thể tiếp cận Thông Tin Bảo Mật về tính chất bảo mật và độc quyền của nó.

3.2 Không bên nào sẽ công bố bất kỳ thông báo công khai nào liên quan đến:

(a) Dự Án trừ khi đã có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên kia hoặc theo yêu cầu của pháp luật hoặc các quy định của bất kỳ sàn giao dịch chứng khoán nào; hoặc

(b) Sự tham gia của bên kia vào Dự Án trừ khi đã có sự đồng ý bằng văn bản trước của họ hoặc theo yêu cầu của pháp luật.

• BẢO MẬT VÀ KIỂM SOÁT

4.1 Bên Nhận phải, tự chịu chi phí, giữ Thông Tin Bảo Mật:

(a) Bảo mật, theo cách làm rõ rằng nó là bảo mật và, nếu được yêu cầu bởi bên Tiết Lộ, thì nó là bảo mật đối với bên Tiết Lộ;

(b) Dưới sự kiểm soát hiệu quả của mình; và

(c) An toàn khỏi việc trộm cắp, mất mát, hư hại và truy cập, sử dụng và tiết lộ trái phép.

• NGOẠI LỆ

5.1 Nghĩa vụ bảo mật của Thỏa Thuận này sẽ không áp dụng cho bất kỳ phần nào của Thông Tin Bảo Mật mà:

(a) Trước ngày của Thỏa Thuận này, đã thuộc phạm vi công cộng hoặc sau đó trở nên thuộc phạm vi công cộng không phải do vi phạm Thỏa Thuận này;

(b) Được bên Tiết Lộ chấp thuận rõ ràng cho việc phát hành;

(c) Đã được bên Nhận biết vào thời điểm tiết lộ như được chứng minh bằng các hồ sơ bằng văn bản có sẵn tại thời điểm tiết lộ;

(d) Được bên Nhận thu thập một cách hợp pháp mà không vi phạm Thỏa Thuận này và không vi phạm quyền của bên Tiết Lộ;

(e) Được yêu cầu bởi pháp luật hoặc theo lệnh của tòa án có thẩm quyền hoặc bởi bất kỳ quy định, hướng dẫn hoặc quy định nào của bất kỳ cơ quan quản lý hoặc chính phủ nào hoặc bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào khác bao gồm, nhưng không giới hạn, một sàn giao dịch chứng khoán được công nhận, phải được tiết lộ, với điều kiện rằng, trong phạm vi cho phép của pháp luật, trước khi thực hiện bất kỳ tiết lộ nào, bên Nhận sẽ thông báo và tham vấn với bên Tiết Lộ về hình thức, tính chất và mục đích dự kiến của việc tiết lộ.

• THỜI GIAN CỦA NGHĨA VỤ

6.1 Nghĩa vụ của các bên liên quan đến Thông Tin Bảo Mật được tiết lộ theo hoặc liên quan đến Thỏa Thuận này sẽ tiếp tục trong thời gian 2 năm.

6.2 Không giới hạn điều khoản 5.1, các Điều 2, 3, 4, 6.1, 6.2, 7, 8 và 11 sẽ tồn tại sau khi Thỏa Thuận này hết hạn trong phạm vi mà nó có thể áp dụng.

•  SỞ HỮU THÔNG TIN BẢO MẬT

Các bên thừa nhận và đồng ý rằng tất cả Thông tin Bảo mật được tiết lộ bởi hoặc thay mặt cho Bên Tiết lộ sẽ và vẫn là tài sản của Bên Tiết lộ. Không có điều gì trong Thỏa thuận này sẽ được hiểu là cấp hoặc chuyển nhượng bất kỳ giấy phép hay bất kỳ quyền nào (bao gồm nhưng không giới hạn bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào), dù là rõ ràng, ngụ ý hay cách khác, liên quan đến Thông tin Bảo mật của Bên Tiết lộ cho Bên Nhận.

• CÁC HẠN CHẾ VÀ VIỆC TRẢ LẠI HOẶC TIÊU HỦY THÔNG TIN BẢO MẬT

8.1 Thông tin Bảo mật sẽ không được sao chép, toàn bộ hay một phần, mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của Bên Tiết lộ, ngoại trừ một số bản sao hợp lý cần thiết để thực hiện các giao dịch được dự tính bởi hoặc theo Thỏa thuận này.

8.2 Nếu các bên quyết định không tiếp tục Dự án thì khi có yêu cầu của Bên Tiết lộ và theo chỉ đạo của Bên Tiết lộ, Bên Nhận sẽ ngay lập tức:

(a) trả lại tất cả các tài liệu và các công cụ chứa Thông tin Bảo mật cùng với tất cả các bản sao và tái tạo của chúng; hoặc

(b) tiêu hủy tất cả các tài liệu và các công cụ chứa Thông tin Bảo mật cùng với tất cả các bản sao và tái tạo của chúng và Bên Nhận sẽ xác nhận việc tiêu hủy đó cho Bên Tiết lộ bằng văn bản.

• KHÔNG CÓ GIẤY PHÉP

9.1 Không có giấy phép nào, dù là rõ ràng hay ngụ ý, trong Thông tin Bảo mật được cấp bởi một trong hai bên cho bên kia để sử dụng Thông tin Bảo mật ngoài cách thức và phạm vi được ủy quyền bởi Thỏa thuận này.

9.2 Bên Nhận hiểu và đồng ý rằng không được phép bán, phát triển hoặc khai thác bất kỳ phần nào, sản phẩm nào, dịch vụ nào, tài liệu nào hoặc thông tin nào mà toàn bộ hoặc một phần bao gồm bất kỳ Thông tin Bảo mật nào, ngoại trừ như được dự tính bởi Thỏa thuận này.

• THÔNG BÁO VI PHẠM VÀ HỖ TRỢ CỦA BÊN NHẬN

10.1 Bên Nhận sẽ thông báo ngay lập tức cho Bên Tiết lộ nếu nghi ngờ hoặc nhận thức rằng có thể đã xảy ra hoặc đã xảy ra bất kỳ vi phạm nào của Thỏa thuận này, bao gồm việc nhận thức về bất kỳ việc sao chép hoặc sử dụng hoặc tiết lộ Thông tin Bảo mật nào không phù hợp với Thỏa thuận này.

10.2 Bên Nhận phải cung cấp cho Bên Tiết lộ tất cả sự hỗ trợ mà Bên Tiết lộ yêu cầu để thực hiện bất kỳ hành động nào hoặc tiến hành các thủ tục liên quan đến bất kỳ hành vi hoặc thiếu sót nào dẫn đến vi phạm:

(a) Thỏa thuận này; hoặc

(b) Một nghĩa vụ bảo mật đối với Bên Tiết lộ,

Bởi bất kỳ Nhân viên nào của Bên Nhận.

• BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC CHO VI PHẠM

11.1 Cả hai bên thừa nhận rằng họ nhận thức rõ và hoàn toàn hiểu rằng trong trường hợp có bất kỳ vi phạm nào của Thỏa thuận này bởi Bên Nhận hoặc Nhân viên của họ, thì Bên Tiết lộ có thể phải chịu tổn thất và thiệt hại đáng kể mà thiệt hại tài chính không thể bù đắp được.

11.2 Bên Nhận thừa nhận rằng Bên Tiết lộ sẽ có quyền yêu cầu thực hiện cụ thể, lệnh cấm và các biện pháp khắc phục công bằng khác để thực thi các nghĩa vụ trong Thỏa thuận này ngoài tất cả các biện pháp khắc phục khác có sẵn theo luật pháp.

• QUYỀN RIÊNG TƯ

12.1 Nếu Thông tin Bảo mật chứa bất kỳ thông tin cá nhân nào, Bên Nhận phải:

(a) tuân thủ tất cả các luật, quy tắc hoặc chính sách bảo vệ dữ liệu hoặc quyền riêng tư áp dụng, có hiệu lực theo thời gian, quy định việc thu thập, lưu trữ, sử dụng và tiết lộ thông tin, như thể nó phải tuân theo các luật, quy tắc hoặc chính sách đó;

(b) thông báo ngay cho Bên Tiết lộ về bất kỳ khiếu nại hoặc điều tra nào theo, hoặc liên quan đến, bất kỳ luật, quy tắc hoặc chính sách nào được đề cập trong điều 12.1(a); và

(c) hợp tác với Bên Tiết lộ trong việc giải quyết bất kỳ khiếu nại hoặc điều tra nào như vậy.

• TỔNG QUÁT

13.1 Luật và Thẩm Quyền

Thỏa thuận này được điều chỉnh và hiểu theo luật pháp Việt Nam và mỗi bên đồng ý tuân theo thẩm quyền xét xử không độc quyền của tòa án địa phương.

13.2 Không Từ Bỏ

Việc chậm trễ của bất kỳ bên nào trong việc thực hiện bất kỳ quyền, quyền lực hoặc biện pháp khắc phục nào theo Thỏa thuận này sẽ không được coi là sự từ bỏ hoặc chấp nhận, cũng như không hạn chế hoặc ảnh hưởng đến quyền hoặc quyền lực của bên đó theo Thỏa thuận này. Không có việc từ bỏ bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào của Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực trừ khi được lập thành văn bản.

13.3 Sửa Đổi

Thỏa thuận này là toàn bộ thỏa thuận giữa các bên và thay thế bất kỳ và tất cả các đại diện, thỏa thuận và cam kết trước đó hoặc đồng thời, bằng văn bản hoặc lời nói, giữa các bên về chủ đề của Thỏa thuận này. Bất kỳ sửa đổi nào đối với Thỏa thuận này sẽ chỉ có hiệu lực nếu được thỏa thuận bằng văn bản và được ký bởi cả hai bên.

13.4 Không Có Nghĩa Vụ Mua Sản Phẩm Hoặc Dịch Vụ

Trong bất kỳ trường hợp nào, Thỏa thuận này hoặc thỏa thuận của các bên để tham gia vào Thỏa thuận này sẽ không được hiểu là một bên sẽ mua hoặc buộc phải mua từ bên kia bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào hoặc tham gia vào bất kỳ giao dịch nào hoặc bị buộc phải tham gia vào bất kỳ giao dịch nào với bên kia.

13.5 Bảo Đảm

Mỗi bên đảm bảo rằng không có trở ngại nào đối với việc tham gia vào Thỏa thuận này và rằng hiện tại nó có khả năng thanh toán.

13.6 Chi Phí và Chi Tiêu

Các bên phải tự chi trả chi phí và chi tiêu của mình liên quan đến việc đàm phán, chuẩn bị, ký kết và chuyển giao Thỏa thuận này.

13.7 Hỗ Trợ Thêm

Mỗi bên sẽ ký (và, nếu cần, ký lại) tất cả các tài liệu và thực hiện tất cả các hành động cần thiết để thực hiện đầy đủ Thỏa thuận này.

13.8 Tính Từng Phần

Bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này bị cấm hoặc không thể thực thi được tại bất kỳ khu vực tài phán nào sẽ, đối với khu vực tài phán đó, không có hiệu lực trong phạm vi của sự cấm hoặc không thể thực thi đó, mà không làm mất hiệu lực các điều khoản còn lại của Thỏa thuận này hoặc ảnh hưởng đến tính hợp lệ hoặc khả năng thực thi của điều khoản đó tại bất kỳ khu vực tài phán nào khác.